Makler-Nachfolge ist viel mehr als ein einfacher „Bestandsverkauf“

Der Verkauf eines Maklerbestands läuft in vielen Fällen ganz einfach und unspektakulär: Der Inhaber schließt mit dem Käufer einen Vertrag über die Überlassung des Kundenbestands. Dann zeigt der Inhaber per Brief seinen Kunden und seinen Produktgebern an, dass er seinen Bestand einem Nachfolger übergeben wird. Den Kunden gewährt er eine Widerspruchsfrist. In manchen Fällen finden auch noch vereinzelte gemeinsame Kundenbesuche statt. Widerspricht der Kunde nicht und spielen alle Produktgeber und Pools mit, werden die Kundendaten nach dem benannten Stichtag an den Käufer übergeben und der Bestand „umgehängt“. Dafür bezahlt der Käufer dem Inhaber den vereinbarten Preis. Handelt es sich beim Käufer um einen professionellen Bestandskäufer, der Bestandskauf als eigenes Geschäftsfeld betreibt, erhält der Makler eventuell anstatt eines festen Kaufpreises eine sogenannte „Maklerrente“. Auf diese Weise erhält er in Abhängigkeit der Entwicklung des übergebenen Maklerbestands einen Anteil an der jährlich erwirtschafteten Bestandscourtage. Bei einer GmbH oder UG läuft der Prozess noch unspektakulärer. Die Anteile am Unternehmen werden einfach verkauft. In den meisten Fällen wird dann noch der neue Geschäftsführer bestellt und fertig ist der Unternehmenskauf.

Dass es so einfach meist dann doch nicht läuft, realisieren viele Verkäufer erst, wenn sie sich an die konkrete Planung der Übergabe machen und technische, organisatorische oder rechtliche Übertragungsprobleme auftreten. Die wenigsten beschäftigen sich allerdings mit der grundlegenden Frage, welche Formen der Übergabe es überhaupt gibt und welche potenziellen Nachfolger oder Käufer dafür jeweils infrage kommen könnten. In den allerwenigsten Fällen erfolgt die Auswahl des richtigen Szenarios aufgrund steuerlicher Vorüberlegungen und aufgrund der persönlichen Ziele. Der Zufall spielt oft eine große Rolle. Ein Makler spricht den anderen an, man wird sich einig: fertig. Ob der Deal vielleicht doch nicht so gut gewesen sein könnte, will zumindest der Verkäufer anschließend auf keinen Fall mehr wissen. Die späte Erkenntnis würde ihm so oder so nichts mehr nützen.

Mit der richtigen Strategie höheren Verkaufspreis erzielen

Will ein Makler einen solchen Sachverhalt mit allen Potenzialen prüfen, müsste er sich rechtzeitig mit der Nachfolgeplanung beschäftigen – also zumindest frühzeitig die richtigen Überlegungen anstellen. Das kostet meist nicht einmal viel Zeit und schon gar nicht viel Geld. Mit 500 bis 1.500 Euro bekommt er alle wichtigen Grundsatzfragen beantwortet. Leitet er dann die richtigen Maßnahmen ein und verfolgt die richtigen Nachfolgestrategien, kann er nach Steuern in vielen Fällen zum doppelten oder dreifachen Ergebnis dessen kommen, was ein nachteiligeres Szenario ergeben hätte. Das sind auch bei kleinen Beständen schnell mehrere 10.000 Euro.

Makler müssen unternehmerisch denken und in Beratung investieren

Warum sich dennoch so wenige Makler rechtzeitig mit dieser Frage auseinandersetzen und kurzfristige Lösungen wählen, liegt vielleicht auch daran, dass vielen Maklern gar nicht bewusst ist, wie hoch der Unterschied tatsächlich sein könnte, und dass viele Makler sich – wie viele ihrer eigenen Kunden auch – sehr schwer damit tun, für professionelle Beratung Geld auszugeben. Vor allem dann, wenn nicht klar ist, wie hoch der finanzielle Nutzen tatsächlich sein wird. Hier gleichen viele Makler mehr einer Privatperson als einem Unternehmer.

Verschiedene Szenarien möglich

Dabei gibt es viele verschiedene Szenarien, die auch für kleine und mittlere Makler nutzbar und attraktiv sind: Ein Maklerbestand kann im Rahmen eines Asset Deals verkauft werden – aber bereits da gibt es Unterschiede: nur einen Teilbestand verkaufen, den gesamten Bestand oder das Einzelunternehmen als Ganzes? Letzteres hätte besondere steuerliche Vorteile für den Verkäufer. Aber dafür müssen Formalien eingehalten werden. Hinzu kommt die Kaufpreisgestaltung – ebenfalls eine kleine Wissenschaft für sich: Einmalzahlung, ratierliche Zahlung, feste Rente, Leibrente, variable Rente, umsatzabhängige Rente. Alle Gestaltungen führen zu teilweise sehr unangenehmen Überraschungen, was die steuerliche Seite betrifft – oder zu steuerlichen Privilegien, wenn man es geschickt anstellt.

Der Verkauf über einen Share Deal, also den Verkauf einer ganzen Gesellschaft, funktioniert natürlich nur dann, wenn das Unternehmen auch in einer entsprechenden Unternehmensform geführt wird – AG, GmbH oder UG. Muss das Einzelunternehmen erst umgewandelt werden oder eine neue Kapitalgesellschaft gegründet werden, braucht man schon ein wenig mehr Zeit – ohne zu wissen, ob es überhaupt potenzielle Käufer für eine solche Unternehmensform gibt. Denn auch wenn viele Juristen aus datenschutzrechtlichen Überlegungen eine Kapitalgesellschaft bevorzugen, heißt das noch lange nicht, dass auch die Käuferseite dies will. Es gibt neben steuerlichen Überlegungen, die eher gegen eine Kapitalgesellschaft sprechen, auch die Frage nach der Übernahme aller Rechte und Pflichten – also auch aller Risiken. Und die wiederum übernehmen Käufer eher ungern.

Anteilskauf als Alternative

Außer über den Kauf von Anteilen oder Beständen kann eine Nachfolge auch auf andere Weise gestaltet werden. So gibt es verschiedene Beteiligungsstrategien, die – je nach Zielsetzung des Verkäufers und je nach Historie und Herkunft des Käufers oder Nachfolgers – in die Überlegungen einbezogen werden sollten. Dafür können verschiedene Formen von Personengesellschaften, auch eine GmbH & Co. KG, genutzt werden – über die jeweilige Satzung und über individuelle Gesellschaftervereinbarungen kann der Einstieg eines oder mehrerer Nachfolger sehr elegant gestaltet werden. Das ist gerade dann eine Option, wenn ein Nachfolger zwar fachlich und persönlich geeignet ist, aber zu wenig Finanzmittel besitzt. Oder wenn der Kandidat sich zuerst bewähren soll, bevor man ihm die volle Kontrolle über das Unternehmen übertragen möchte. Für die Einbeziehung eines Kapitalinvestors ist dies ebenfalls eine mögliche Option.

Verpachtungen noch weitestgehend unbekannt

Viel zu selten verpachten Makler ihr Unternehmen. Verpachtung ist vor allem eine Option, wenn der Inhaber erst später endgültig über die Zukunft seines Unternehmens entscheiden möchte, wenn beispielsweise seine Kinder heute noch zu jung sein sollten. Beurteilt ein Verkäufer die möglichen Nachfolgeszenarien nur aus seiner persönlichen Sicht, hat er schon den ersten Fehler gemacht – denn je nach Käufertypus unterliegt auch die Käuferseite meist bestimmten Gestaltungszwängen und bewertet unterschiedliche Nachfolgeformen verschieden.

Den Artikel lesen Sie auch in AssCompact 01/2017, Seite 74 f.