Nachfolgeplanung: Die ehrlichen Kosten einer GmbH

Ein Artikel von Andreas Grimm, Gründer des Resultate Institut

Viele Rechtsanwälte, Steuerberater und Maklergenossenschaften raten ihren Mandanten und Mitgliedern zur (Um-)Gründung in eine GmbH – einerseits, um Risiken abzuschirmen, andererseits, um den späteren Verkauf zu vereinfachen. Doch kaum einer ahnt, welche Kosten tatsächlich neben den Gründungskosten anfallen. Keiner rechnet mit mehreren 10.000 oder gar mehreren 100.000 Euro! Doch genau die Kosten kommen auf einen Großteil der GmbH-Inhaber zu.

Woher kommt der Unterschied?

Der Unterschied liegt zunächst in den unterschiedlich hohen Nebenkosten, die sich aus formalen Anforderungen ergeben. In der Regel summieren sich diese Positionen auf mindestens 2.000 Euro pro Jahr. Das hört sich wenig an, summiert sich aber dann doch im Laufe der Zeit auf ansehnliche Summen. Dazu kommen drei weitere Punkte: Erträge werden unterschiedlich besteuert, ebenso die Verkaufserlöse beim Unternehmens- oder Bestandsverkauf. Zudem erzielen Unternehmen andere Kaufpreise als Maklerbestände von Einzelunternehmen.

So zahlt ein Einzelunternehmen üblicherweise nur Einkommensteuer. Die Gewerbesteuer wird – zumindest in wesentlichen Teilen – auf die Einkommensteuer angerechnet und fällt damit gar nicht so sehr ins Gewicht. Bei der GmbH ist das anders: Im Grunde unterliegt das Geschäftsführergehalt der Einkommensteuer und jeder darüber hinausgehende Gewinn der Körperschaftsteuer und der Gewerbesteuer. Dazu kommt die Abgeltungssteuer bei Ausschüttung.

Rechenbeispiel verdeutlicht Vorteile

Vergleichen wir einfach zwei Gewerbe-Mustermakler mit exakt demselben Geschäftsmodell, einmal als GmbH und einmal als Einzelunternehmen. Würde der Makler als GmbH mit 250.000 Euro Umsatz einen Überschuss von 125.000 Euro erzielen, würde der Einzelunternehmer 127.000 Euro erzielen. Zahlt die GmbH den Überschuss von 125.000 Euro einerseits als Gehalt von 60.000 Euro aus und schüttet die restlichen 65.000 Euro als Kapitalertrag aus, würde beim Einzelunternehmer Einkommensteuer in Höhe von ca. 47.000 Euro anfallen. Bei der GmbH fielen 19.400 Euro Körperschaftsteuer und Gewerbesteuer sowie 12.030 Euro Abgeltungssteuer auf den ausgeschütteten Gewinn an, auf das Gehalt 17.880 Euro Einkommensteuer. Somit bleiben dem Einzelunternehmer ca. 80.000 Euro, während der GmbH-Inhaber 4.000 Euro weniger zur Verfügung hätte. Auf 20 Jahre sind das immerhin 80.000 Euro! Steuerfrei!

Noch deutlicher wird der Unterschied beim späteren Verkauf des Unternehmens. Aktuell erzielt ein Privatkunden-Sachbestand locker das 3,5-Fache der Courtage. In unserem Fall also ca. 875.000 Euro. Nach Abzug der Einkommensteuer, die hier mit dem ermäßigten Steuersatz nach § 34 Einkommensteuergesetz (ca. 28%) ermittelt würde, bliebe ein Nettoerlös von 630.000 Euro.

Selbst wenn der Verkäufer für die GmbH das Achtfache des Ergebnisses vor Steuern erhalten würde, also das Achtfache von 65.000 Euro als Kaufpreis erzielen würde, wären das in diesem Fall nur 520.000 Euro. Die schrumpfen nach Abzug der Einkommensteuer über das Teileinkünfteverfahren in unserem Beispiel auf 406.000 Euro.

Diese Punkte zusammengerechnet zeigen beim Einzelunternehmer einen Vorteil von über 300.000 Euro – nach Steuern! Das sind die wahren Kosten in diesem Beispiel!

Ich bin mir nicht sicher, ob nicht der eine oder andere Leser dieser Kolumne gerade überlegt, seinem Anwalt einen nur noch ansatzweise freundlichen Brief zu schicken, um sich für den „tollen“ Rat zu bedanken, eine GmbH zu wählen.

Lesen Sie auch: Bestandsverkauf: „Den ‚richtigen‘ Zeitpunkt erwischt man nie“

Diesen Beitrag lesen Sie auch in AssCompact 08/2025 und in unserem ePaper.

Comments

GmbH oder Einzelunternehmen? Für mich klar...

Aus meiner Sicht scheint gerade beim Verkauf respektive Kauf eine GmbH das geeignete Instrument zu sein, um den darin enthaltenen Bestand zu erhalten. Während bei einer Einzelfirma regelmäßig von den Versicherungsgesellschaften vom Käufer des Bestandes ein neuer Maklervertrag mit entsprechenden Erklärungen von jedem einzelnen Kunden verlangt wird, kann sich aus meiner Erfahrung heraus allein hieraus ein Abrieb von rund 20 bis 30% des Bestandes ergeben. Courtagen werden dann auch nur gezahlt, wenn der neue Makler dann auch als solcher hinterlegt ist. Gehe ich jedoch den Weg über de GmbH, kann ich zumindest formal mit dem Bestand unbeirrt weiter arbeiten und die Courtagen verdienen, die ich ohne aktiven Maklervertrag nicht erhalte. Darüber hinaus wird beim Kauf - auch aus meiner Erfahrung heraus - sehr wohl zwischen dem Wert des Mantels (also der GmbH) und dem Wert des Bestandes unterschieden. Die darüber hinaus gehenden steuerlichen Gestaltungsmöglichkeiten beim Aufbau einer respektive bei der Integration in eine Firmengruppe sind hier noch gar nicht berücksichtigt. Ich sehe daher die vermeintlichen Vorteile bei einem Einzelunternehmen eher nicht, ganz im Gegenteil.

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"Abrieb" ein Thema, das in den wenigsten Fällen relevant wird

Wir sehen im Jahr um die 200 Bestandstransaktionen als sogenannte "Asset Deals", bei denen also der Bestand verkauft wird und nicht die Gesellschaft. Das Thema Bestandsabrieb stellt sich bei den gut geführten Beständen in den wenigsten Fällen als relevante Verlustgröße. Das hängt damit zusammen, dass die meisten Transaktionen im Rahmen des Widerrufsverfahrens abgewickelt werden können, weil die Makler sich vorab bereits um die Übertragbarkeit gekümmert haben. Die Übertragungsquoten liegen da regelmäßig zwischen 98 und 100 Prozent. Ein Abrieb kann also in diesen Fällen vernachlässigt werden.
Hinzu kommt, dass gerade bei kleinen Maklergesellschaften (die meisten Maklerunternehmen bewegen sich unter einem Jahresumsatz von 200.000 EUR), deren Kaufpreis sich meist am Ertragswert bemisst, die Unternehmensgröße aufgrund der Fixkosten und der vorzunehmenden Bereinigungen der Gewinn- und Verlustrechnungen stark negativ wirkt. Beim Asset Deal fällt dieser Aspekt weg.
Zudem kommt dann noch die Käuferperspektive mit in die finale Kaufpreisbetrachtung hinzu: Während der Käufer bei einem Asset Deal den Kaufpreis steuerlich abschreiben kann, steht ihm diese Möglichkeit beim Kauf einer GmbH nicht zur Verfügung. Damit verschiebt sich der Amortisationszeitpunkt nach Steuern beim Share Deal über eine GmbH für den Käufer weiter in die Zukunft, sodass der Käufer diesen Nachteil - gerade auch bei wieder gestiegenen Zinsen - aufgrund der dadurch längeren und höheren Kapitalbindung nachteilig auf den Kaufpreis rechnen muss - zumindest, wenn er als Kaufmann kalkuliert und handelt.
Es geht mir aber nicht darum, die GmbH als Rechtsform zu verteufeln, sondern lediglich darum, die realen Kosten der Rechtsform zu kennen. Man kann die von mir angeführten Kosten im Grunde wie eine Versicherungsprämie betrachten: Eine Versicherung gegen einen möglicherweise drohenden Bestandsabrieb, der dann tatsächlich einen effektiv sinkenden Kaufpreis zur Folge hätte. Aber sogar bei einem Abrieb von 15 bis 20% liegen die effektiv erzielbaren Kaufpreise nach Steuern zwischen einem Asset Deal (also einem Bestandsverkauf) und einem Share Deal einer GmbH oftmals trotzdem noch zugunsten des Asset Deals.
Ich hatte in der Vergangenheit dazu auch schon das eine oder Webinar gehalten, in dem wir zwei Szenarien im Vergleich durchgerechnet haben. Das ist eine gute Anregung für eines der DKM365 Webinare im September oder Oktober. Werde mal sehen, ob ich das einbauen kann.

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