Der Bundesfinanzhof (BFH) hat mit seinem Urteil vom 19.11.2025 die steuerliche Anerkennung von arbeitnehmerfinanzierten Pensionszusagen für angestellte Gesellschafter-Geschäftsführer einer GmbH in mehreren Punkten präzisiert.
Wird die einem solchen Geschäftsführer zugesagte Pension ausschließlich durch Umwandlung des für die Geschäftsführertätigkeit vereinbarten Entgelts finanziert, gilt die Zusage grundsätzlich als fremdüblich und ist steuerlich anzuerkennen, selbst wenn sie ohne Probezeit und unmittelbar oder kurz nach der Neugründung der Gesellschaft erteilt wurde. Voraussetzung für diese Erleichterung ist jedoch stets, dass für den Arbeitgeber, also die Gesellschaft, kein erhebliches Risiko besteht, die künftigen Versorgungsansprüche des Geschäftsführers mitfinanzieren zu müssen.
Direktzusage an den Gesellschafter-Geschäftsführer wird zum Streitfall
Im Streitfall hatte die Klägerin, eine Unternehmergesellschaft als Sonderform der GmbH, ihrem alleinigen Gesellschafter und Geschäftsführer, einem Arzt, eine Pensionszusage in Form einer Direktzusage erteilt. Die Versorgungsbeiträge wurden ausschließlich vom Arzt über eine monatliche Gehaltsumwandlung geleistet. In den Streitjahren 2012 bis 2017 bildete die Klägerin hierfür Pensionsrückstellungen, die den steuerlichen Gewinn mindern sollten. Das Finanzamt erkannte diese Rückstellungen jedoch nicht an, da die Pensionszusage dem Arzt nach seinem 60. Geburtstag erteilt worden war und er sie daher nicht „erdient“ habe, und behandelte die Zuführungen zu den Rückstellungen als verdeckte Gewinnausschüttungen. Vor dem Finanzgericht (FG) war die dagegen gerichtete Klage erfolgreich
BFH: Keine verdeckte Gewinnausschüttung bei arbeitnehmerfinanzierten Zusage
Der BFH hob das Urteil auf und verwies die Sache zurück an das FG. Grundsätzlich ist eine verdeckte Gewinnausschüttung bei Versorgungszusagen auszuschließen, die ausschließlich durch Umwandlung eines Teils des Gehalts vom Arbeitnehmer finanziert werden und für das Unternehmen weder Risiko noch zusätzliche Kosten verursachen. Unter diesen Voraussetzungen spielen weder die Einhaltung einer Probezeit noch der Zeitpunkt der Gesellschaftsgründung oder die altersabhängige Erdienbarkeit der Pension eine Rolle.
Aber: Offene Fragen zur steuerlichen Anerkennung der Direktzusage
Allerdings reichten die bisherigen Feststellungen des FG im Streitfall unter mehreren Gesichtspunkten nicht für eine abschließende Beurteilung durch den BFH aus. Unter anderem ist die einem Gesellschafter-Geschäftsführer erteilte, auf Entgeltumwandlung beruhende Direktzusage regelmäßig nicht ernstlich vereinbart und damit steuerlich nicht anzuerkennen, wenn der Anspruch auf die künftigen Versorgungsleistungen nicht insolvenzgesichert ist. Da die Pensionszusage in zeitlicher Nähe zur erstmaligen Gehaltsgewährung vereinbart worden war, wird das FG darüber hinaus zu prüfen haben, ob tatsächlich eine ausschließlich vom Arbeitnehmer finanzierte Zusage oder bei wirtschaftlicher Betrachtung unter Berücksichtigung einer angemessenen Gesamtausstattung des Gesellschafter-Geschäftsführers eine vom Arbeitgeber (mit)finanzierte Zusage vorliegt.
Der BFH verweist zudem auf zwei weitere Urteile zur steuerlichen Anerkennung von Betriebsausgaben im Zusammenhang mit Pensionszusagen (Az.: I R 48/22-NV und I R 4/23-V), die ebenfalls wichtige Klarstellungen für die Unternehmenspraxis enthalten. (bh)
BFH, Urteil vom 19.11.2025 – Az: I R 50/22
