Welcher Makler muss Angaben im Transparenzregister machen?

Im Juni 2017 wurde das Transparenzregister unter Aufsicht des Bundesverwaltungsamtes im Internet öffentlich gemacht. Seither sorgt es immer wieder für Verwirrungen auch unter der Maklerschaft. Zuletzt warnte der Bundesverband Finanzdienstleistung AfW vor falschen Schreiben, die zu Zahlungen aufforderten und Verstöße gegen das Geldwäschegesetz unterstellten. Die gute Nachricht lautet: Die meisten Versicherungsmakler und Finanzanlagenvermittler müssen keine Angaben im Transparenzregister machen. Dennoch lohnt es sich in Einzelfällen, genauer hinzusehen, zum Beispiel im Falle einer älteren Makler-GmbH oder einer Makler-KG. Denn wie so oft gibt es einige Ausnahmen. Darauf weist das IWW Institut hin.

Rechtsform und Beteiligungsverhältnis entscheidend für Eintrag

Grundsätzlich gilt: Seit 2017 sind bestimmte Vereinigungen nach dem Geldwäschegesetz verpflichtet, Angaben im Transparenzregister zu machen. Entscheidend sind dabei Rechtsform und Beteiligungsverhältnisse. Wer dieser Pflicht nicht nachkommt, muss mit hohen Bußgeldern rechnen (AssCompact berichtete). Laut Geldwäschegesetz (§ 20 Abs. 1) sind folgende Vereinigungen dazu verpflichtet, Angaben im Transparenzregister zu machen:

AG, GmbH und UG
OHG, KG GmbH & Co.KG
Partnergesellschaften nach dem PartGG
Eingetragene Genossenschaften und Vereine
Rechtsfähige Stiftungen

Nicht mitteilungspflichtig sind demnach nur Einzelkaufleute und rechtsfähige BGB-Außengesellschaften.

Handelsregister: Angaben müssen elektronisch abrufbar sein

Wichtig ist an dieser Stelle: Sind die Angaben bereits aus Dokumenten und Eintragungen zu entnehmen, die elektronisch abrufbar sind, dann müssen Makler sich nicht gesondert im Transparenzregister eintragen. Es gilt eine gesetzliche Mitteilungsfiktion. Dies ist dann der Fall, wenn die Angaben im Handelsregister, im Partnerschaftsregister, im Genossenschaftsregister, im Vereinsregister oder im Unternehmensregister stehen.

Welche Angaben sind verpflichtend?

Die Mitteilungspflicht bezieht sich laut § 19 Abs. 1 GwG auf den sogenannten „wirtschaftlich Berechtigten“. Als solcher gilt nach § 3 GwG „die natürliche Person, in deren Eigentum oder unter deren Kontrolle der Vertragspartner letztlich steht“ oder „die natürliche Person, auf deren Veranlassung eine Transaktion letztlich durchgeführt oder eine Geschäftsbeziehung letztlich begründet wird“. Bei mehreren Gesellschaftern gilt, dass wirtschaftlich berechtigt „jede natürliche Person [ist], die unmittelbar oder mittelbar mehr als 25% der Kapitalanteile oder mehr als 25% der Stimmrechte kontrolliert.“

Zu diesen Personen müssen Vor- und Nachname, Geburtsdatum, Wohnort, Art und Umfang des wirtschaftlichen Interesses sowie seit 2020 auch die Staatsangehörigkeit im Transparenzregister angegeben bzw. an den oben genannten alternativen Stellen ersichtlich sein.

Vorsicht bei älterer GmbH und Aktiengesellschaft

Vorsicht ist bei folgenden rechtlichen Konstellationen geboten: Wurde eine GmbH vor 2007 gegründet, sind die Angaben zum wirtschaftlich Berechtigten aus dem Handelsregister gegebenenfalls nicht elektronisch abrufbar. In diesem Fall müssen Eintragungen im Transparenzregister vorgenommen werden. Gleiches gilt für Aktiengesellschaften. Das Aktienregister wird im Geldwäschegesetz nicht als Ort genannt, dem alternativ Angaben entnommen werden können. Lässt sich der wirtschaftlich Berechtigte nur darüber nachweisen, muss er im Transparenzregister entsprechende Angaben machen.

Sonderfall Kommanditgesellschaft

Auch wenn ein Makler sein Gewerbe als Kommanditgesellschaft (KG) führt, sind gegebenenfalls gesonderte Angaben im Transparenzregister nötig. Das IWW Institut weist darauf hin, dass im aktuellen Handelsregisterabdruck nur die Haftungssumme, nicht aber die Kapitalanteile der Kommanditisten vermerkt sind. Da diese stark voneinander abweichen können, sind die fehlenden Informationen im Transparenzregister zu machen.

Weitere Informationen finden sich auf der offiziellen Seite des Transparenzregisters www.transparenzregister.de sowie auf den Seiten des Bundesverwaltungsamtes. (tos)

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